说起IPO,大部分人都会联想起坊间传闻的各种“跑会潜规则”,相关保荐机构和计划上市的公司,明里暗里派出“驻京公关”四处活动。2004年证监会副处 级官员王小石获刑,正因为他的牵线搭桥,使凤竹纺织“顺利”过会。从当时的庭审情况看,凤竹纺织为闯关IPO,通过其承销商东北证券找到王小石,要求后者 帮忙向证监会相关人员疏通关系,以促成公司尽快通过审核,完成上市。姑且不论那时的凤竹纺织是否真正具备上市的条件,仅从其主动花钱疏通上市进程的行为 看,不免让人猜想,这是个案还是普遍流行的“潜规则”?

IPO潜规则一:“抹掉”逃税劣迹

不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。

很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在,证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的,一般都要至少经过一个完整的会计年度后,才能提交发行申请,使得企业错过了上市的好时机。出来混,总是要还的,逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。

IPO潜规则二:上市大跃进

原本上市是一项长期的资本战略,很多企业却希望在上市前惊险一跃,迅速吹大业绩。2008年初,一家企业启动了上市计划,打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料,下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件,同时也为了募集更多的资金,这家企业不顾企业实力疯狂拿订单,甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%,没想到由于金融危机,新股发行审核自2008年10月后一直暂停,直到2009年7月之后才重启,而该企业由于各种原因,至今仍未“上会”。

该企业业绩过度透支,再加之金融危机雪上加霜,2009年业绩预估至少下降一倍,很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潜规则三:套取高额承销费

承销费是按融资额的一定比率收取的,融资额越多,承销费就越高,因此,有的券商为了套取高额的承销费用,游说企业家,市盈率越高越好,定价越高越好,融资越多越好。

有一家企业,就是在这种短期行为的指导下,IPO时将价格定成了天价。结果,企业上市后,又被游资爆炒了一把,随后是接连大跌,上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今,一年多过去了,股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资,投资者还敢再买吗?

上市不是一锤子买卖,而应该利用上市所搭建的资本平台,进行资本运作,包括战略并购和再融资等。因此,资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。

其实,市盈率并非越高越好,定价并非越高越好,融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让,如果能赚10分的钱,赚11分也可以,但是结果你只拿了7分的钱,相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。

IPO潜规则四:难防“李鬼”律师

2003年,中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上,由于证券业务的专业性强,很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师,垂涎企业上市律师业务这块肥肉,不懂装懂,欺骗客户。

笔者曾收到过一封电子邮件,发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务,该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务,大胆的老板硬是把这个业务交给了他,因为他在该所里学历最高,经济法专业硕士刚刚毕业,他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所,即使拿到了上市的单子,怎能保证会做好业务呢?此外,也有不少律师,利用人脉关系拿到企业上市的单子后,“分包”甚至“转包”给别的律师事务所,由于实际做业务的人不署名不承担责任,业务质量难以保障。

IPO潜规则五:关键时刻敲“竹杠”

由于没有牌照限制,任何律师都可以做,因此,律师之间的竞争十分激烈,甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构,律师收费最低,因为律师没有“特许权价值”。一单上市业务,目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”,以便招揽业务。一旦单子到手,他们往往会找出各种借口让企业加钱,尤其是企业上市的关键时刻,他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱,他们要么服务态度不好,要么故意拖延,要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工”……客户有苦难言,大部分时候只能忍痛挨宰。

IPO潜规则六:财务造假

业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。

国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈,但董事长还是下定决心冒险上市,2002年向证监会提交了上市申请。同时,一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹,2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请,结束了其策划多年的上市之路。2004年,万德莱破产倒闭。此外,成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实,虚增1996年公司净利润5428万余元,虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表,共虚构利润16176万元。如今,这些企业都已经倒下,相关责任人都受到了严惩。

IPO潜规则七:上市动机不正

不为股东负责,将上市公司当做提款机—上市之前,许多企业已经暗含“鬼胎”。

曾经的明星企业春都A历史何等辉煌:自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始,春都就一直跳跃发展,春都火腿肠红遍中国,市场占有率曾高达70%以上,资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人,所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月,春都集团就提走募股资金1.8亿元左右,以后又陆续占用数笔资金,累计高达3.3亿元,相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A,用于其兼并的十几家亏损企业,以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说,春都集团占用春都A的募集资金,简单到只需要董事长一句话。如今,春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。某企业家仅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率较低,这位企业家通过一系列关联交易,隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机,导致控股股东亏损严重,如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空,上市公司也开始出现了亏损,被戴上了ST的帽子。

他们之所以掏空上市公司的巨额资金,大都是抵挡不住多元化的诱惑,以为巧妙地腾挪,可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理,补上资本运作的系统理论和常识。

IPO潜规则八:“投资者关系”虚设

不少企业不知道投资者关系为何物,例如一家大型国企上市后,上市办公室的工作人员集体放假了一个月,期间股价一直往下掉,没有人管,没有人问。正中药业,这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后,实际控制人无视中小股东的利益,在高位集中抛售股票套现。2001年8月间,减持2650万股,套现1350万港元;2002年5~7月,又减持5.2亿股,套现1.5亿港元,导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满,他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日,正中药业上市三周年之际,被正式停牌,不久被取消上市地位。投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前,只有一个上帝即消费者;上市后,却有两个上帝,一个是消费者,一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。

从各家公司的招股说明书看,即使是规模一般的中小企业,上市发行的费用都高达三五千万元,这其中究竟几成是真正支付给券商投行的正常保荐费用,又有几成是不明不白的“公关”费用?这些账外人是算不清的,但市场有理由质疑,现行的IPO审核制度中,证监会发行审核部门和发审委委员们存在很多权力寻租的机会。“中小企业IPO遭遇潜规则上市前兜底千万账外费用”:一个不完善的市场经济,就会滋生各种“潜规则”,中国市场就是如此。从女演员上戏到企业上市,都随时可能被“潜规则”。据业内人士透露,现在大部分中小板和创业板上市公司的大股东,常常为上市过程中高达一两千万的“不能说”的公关费用兜底。据一家光电元器件公司的董事长老李称,在经过了两年多的上市筹备之后,终于在今年上半年登陆深交所中小板。回忆起上市的艰辛历程,老李体会最深的是,当大家知道你要上市发财的时候,所有人都想来分一杯羹。更为关键的是,这些大部分都是说不得的费用,只能由公司董事长个人承担。老李说,这些说不得的费用最为核心的支出就是财经公关费用,仅这一项就支出了600多万。据了解,一般上市公司IPO时的财经公关费用从400万到1000多万不等。除了财经公关的费用外,为了打通各级政府对拟上市公司的关卡也是一笔很大的支出。“现在国家对中小企业的支持力度很大,但只要是需要政府批准的,都需要各路打点,有时候申请个普通的资格,都需要打点几十万而且还不一定能办成。

现在最引起企业反感的就是国家和市政府对中小企业的一些补贴,不找关系打点一下根本到不了企业,业内潜规则是四六开,企业获得1000万的政府补贴,有400万要返回去给相关的审批人员。现在玩得更过,以前是资金下来后再返钱,现在是不见兔子不撒鹰,如果不先打点400万出去,1000万补贴就进不来”,老李说,400万打点的都是敏感人物,不可能在公司走账。此外,还有长达两年的时间里,市政府、区政府等各级政府相关部门的关怀、行业协会的调研等,送些礼品是必不可少的,为了保持财务报表的规范,有些也走不了账,虽然单笔金额不是太大但长期下来费用也不小。在上市之后老李才明白,“有些企业上市失败两次了还要冲击上市,他们老板实际上是被上市绑架了啊。”

现在我们来分析一下IPO的实际承销费用

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大体讲,企业发行上市成本包括三部分:中介机构费用、发行与交易所费用和推广辅助费用。上述三项费用中,中介机构费用是大头,其余两项费用在整个上市成本中比例很小。中介机构费用主要包括会计师费用、律师费用、保荐与承销费用、财务顾问费用等。如果需要评估资产还需评估费用。在中介机构费用中,会计师费用、律师费用、券商保荐与承销费用三项是最主要费用。从以往实际情况看,会计师费用在80-150万之间,律师费用在80-120万之间,保荐与承销费用在1000-1500万之间。根据深交所的对106家中小板企业统计,平均上市成本1676万元,占融资额的6%。

 

需要说明的是,在发行成本中,约占发行成本90%以上的证券承销费用是在发行股票成功后,从募集资金中扣除。

在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

发行费用的一块大头是承销费用,其收取金额是新股发行募资总额的5%-10%,甚至有的项目高达13%,由此发行费用=保荐审计等费用+发行股份数×发行价格×承销费用率。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时,常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下,许多企业对成本费用列支的要求不严,使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象,税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的,税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、企业上市筹备费用

企业上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业,上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、企业上市后的边际经营成本费用

企业上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求,使得公司的基本经营情况被公开,给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机构也掌握着大量企业的重要信息,同样面临流失的风险。上市工作的失败,还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本,无法在短期内得到弥补。

1、承销费用占比最大

在整个上市过程里,承担最多工作的券商收取的费用是最高的,同时,这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中,承销费用主要按照发行时募集金额的多少,按照一定的比例收取,而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查,在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中,这部分的收费差异并不大,一般为300万、400万和500万三个标准,收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用,这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看,这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如,对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言,几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示:“和央企上市主要靠券商的政府资源不同,创业板企业一般是民营企业,价格基本上是按市场标准定。不过,如果企业完全符合创业板上市的标准,又对自身能够上市发行比较有信心,往往会选择更便宜的券商,哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言,他们更愿意选择一个政府关系好的券商,即使多出点钱,能确保企业可以安全过会,通过审批。

此外,由于证监会规定,创业板企业上市之后还要有3年辅导期,已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前,也有消息人士称,由于创业板企业上市风险较大,有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法,选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2、上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲,上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。比如,拟上市的企业需要对自身进行评价,明确企业的“卖点”,如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下,拟上市的企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光,包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如,其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

八、香港IPO费用

在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用,总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异,企业应准备将5%~30%的募集资金作为发行成本。其中,标准的承销费用为募集资金的3.5%-4.0%。

(一)、上市的直接成本

首次上市成本的主要类别一般包括:

1、保荐人顾问费

这是中介费用中较大的一部分。在企业决定在香港创业板上市,选择保荐人进场工作开始就会涉及这笔费用。一般情况下保荐人费用有一些约定的行规,主要根据发行的规模和包装、推介的难度来确定,约在集资额的1%-10%不等。而名气较大、经验较丰富的券商收费要稍高一些,但服务质量和效率也相对较高。

2、佣金

佣金又叫承销折扣,它是支付给承销商的费用,也是IPO的主要费用开支。它一般根据筹资总额的一个百分比来计算。一般承销商收取的承销佣金理论上最高为10%。在佣金谈判时必须注意下列一些问题:

  • 这次募股规模的大小及股票被认购的前景;
  • 承销商是否全额包销;
  • 发行过程的复杂程度;
  • 与类似发行案例的佣金相比较;
  • 企业上市后是否有进一步融资的机会。

如果承销商通过经纪人直接向客户推销,这样承销商就可以收取全额佣金。在其内部分配时,承销商与经纪人分别拿30%和70%。一般说,经纪人更喜欢推销新股,因为这比在一般经纪业务中只能赚取30%-50%的佣金要多。但大多数情况下,承销商会组织承销团,即联合其他券商共同承销。如果是联合承销的话,主承销商将拿出70%的佣金分配给承销团其他成员。承销团其他成员则需拿出60%给各自的经纪人用于销售,自己只收取剩下10%的佣金。

3、佣金外支出

佣金外支出是企业付给承销商的另一笔费用,由于其不确定性,不能被列人公开发行固定费用的预算中,因此又叫”不可计算支出”。这笔费用主要是付给承销商在企业上市计划实施中的一些必要实报实销开支,如邮资、电话费或传真费等。

企业支付的杂项支出还包括承销商为发行所作的促销及形象宣传费用,其中很重要的一项是广告。它常常刊登在一些财经报刊中,或者当地报纸的财经版,宣告该企业股票正式发售,并简要列明所有有关发行事项。

最后有一点要提醒,一旦企业向承销商递发了上市意向书,并且支付了首期佣金外杂文,即使后来企业因故放弃了上市计划,这笔钱也不会退还给企业。有些承销商在帮助企业上市过程中,会把业务转让给另一家券商。请加股权微信号:guquancn 有钱人的大本营

4、法律费用

法律费用是承销费用之外企业的叉一大支出。如果首次公开发行的额度是800万美元,那么法律费用在17.5-30万美元之间。法律文件主要包括公司简历,介绍公司是否握有其他上市公司的股权,是否在其他国家或地区有分支机构,是否有专利或专营权,公司结构如何重组,所有权的比例是多少,等等。很多公司想节省一些法律费用,但很少能如愿。有时,企业还得为承销商负担全部或部分法律费用。如果企业一直有固定的律师,那么很多材料己经事先完成,则上市时的开销也会少一点。

5、会计师费

跟法律费用不一样,会计费差别并不悬殊。会计费用主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度和审计所需费用。由于审计报告的好坏对企业能否顺利发行上市至关重要,这笔费用也占了不小的比重。目前香港创业板上市的多数业务中,几家香港较著名的会计师事务所(俗称 “六大”)所占的份额比较大,而这些事务所的收费也相对较高,一个项目的收费大多不少于l00万港币。而且会计师费用是按项目进度分段收取,即使最后上市不成功,所到阶段的费用仍然要支付。

6、财务顾问费用

投资银行及财务顾问应该是自始至终致力于IPO饱过程。他们是IPO二专家,他们知道问题所在,当然其费用也是少不了的,而且通常他们会要求一定量的股份或者股票选择权。他们在这方面的参与及收费情况也要在注册报告中说明。

7、市场推广支出。

8、潜在费用和后续开支。

在企业争取公募发行的过程中,常常会有一些额外开支,如顾问、律师、会计师、承销商的预算外交通费、午餐费、文件修改复印费等等。有时甚至邮资、长途电话、传真、速递费等也超过预算。另外,为协调分散在各地的律师、会计师、承销商、印刷高等需要召开会议的费用开支也不小。企业还需考虑到上市后的交易所、证监会、保荐人、财务审计、律师等众多部门的严格监管,一个上市公司每年仅支付该笔费用就至少在100万至150万元。对此企业应该有充足的考虑。

(二)、上市的间接成本

企业之所以产生上市的间接成本,主要是基于以下两个方面的原因:企业上市后,原来的企业主可能失去对企业的控制权;企业履行信息披露义务要付出一笔费用。企业上市后,原来的企业主很可能失去对企业的控股权,而这种可能一旦成为现实,必然对企业经营带来一定影响。如果公开发行占了51%的股份,原来的企业主就失去绝对控股权。即使首次公开发行时还保留51%甚至更多的股份,企业大股东也会因随后再次发售新股或者出售所持股份而失去绝对控股权。

上市后,企业的很多决策不像上市前那样几个人说了算,由于设立了董事会和监事会以及独立非执行董事,管理层的决策需要考虑多方面的问题和履行许多的义务。

上市公司还必须定期召开董事会和股东大会。上市公司召开董事会的频率要比私人企业高,且程序更为规范。信息披露的目的是为了让投资者了解公司,确立对公司的信心。私人企业的经营风险由个别所有者承担,但上市公司的经营风险由社会公众投资者来承担。而且创业板的市场风险比这就是香港创业板上市公司需要每季度发布业绩报告的原因。

企业必须把其内部关联交易及其他经营上的做法向社会公开。管理层必须持续地回顾并披露所有的关联交易。公司必须披露所有高级管理人员、董事以及其他可能知道公司内部经营情况的人员名单。对公司管理层人员的变动、盈利的增减,或者出售公司部分资产的计划,以及其他可能引起股价波动的因素,公司也必须陈述。

上市后资料披露要求较主板市场更为频密、详尽和准确,除了执行现有主板市场的规定外,创业板公司上市后的额外披露要求包括:季度及半年业绩报告(不须经过审核)于有关期间结束后的45天内公布,末期经审核的全年业绩报告须于年结后的3个月内公布,上市后的首两个财政年度内,每半年要把业务目标及其后的发展速度作一比较,该比较报告须于中期业绩报告及年刊中刊出。公司的分配方案只须股东大会通过,没有其他条件限制。

信息披露的义务对公司的日常经营活动会有影响。比如,公司可能有一项对公司总体有利的长期计划,但该计划可能近期的经营有负面影响,披露信息很可能使股价产生不利的波动。另外,上市公司还有一个不便之处就是他们的很多决策必须提交股东大会审议通过。这其中需要遵循很多复杂的程序,而且对通知召开股东大会和股东大会实际召开时间还有一定的时间限制,甚至对委托书的细节也有许多规定。

九、美国IPO费用

依据美国资本市场相关规定,在美国公开发行融资所需要支付的主要费用包括承销费、律师费、审计费、印刷及其他费用等。

1、承销费

承销费是支付给证券承销商的费用,它是公开发行融资的主要费用开支。承销费用主要根据股票发行的规模及被认购的前景、是否全额包销、发行过程的复杂程度、企业后续融资需求等来确定。从中国企业在美国公开发行融资的历史看,中国企业在美国公开发行融资的承销费用率平均值为5.28%,中位值为5.89%。承销费用最高的融资交易为2009年9月24日盛大游戏(NasdaqGS: GAME)首次公开发行融资,其融资金额为10.44亿美元,承销费用总额为6523.44万美元。

2、律师费

律师费用在整个公开发行融资费用中居第二位,在美国公开发行融资所涉及的法律问题主要包括公司发展历程、公司股权结构、相关法律文件等。中国企业在美国公开发行融资的律师费用率平均值为0.62%,中位值为0.35%。律师费用最高的融资交易为2005年11月14日中星微电子(Nasdaq GM: VIMC)首次公开发行融资,其融资金额为8697万美元,律师费高达1880万美元。

3、审计费

审计费主要包括建立一个符合上市公司规定的会计制度,及对公司财务数据进行审计所需要的费用。中国企业在美国公开发行融资的审计师费用率平均值为0.33%,中位值为0.11%。审计费用最高的融资交易为2010年8月4日安博教育(NYSE:AMBO)首次公开发行融资,其融资金额为1.07亿美元,审计费为280万美元。

选择具有影响力的会计事务所是公司获得投资者和市场认可的重要因素。由于中美会计制度差异,中国企业赴美公开发行融资大多选择全球四大会计事务所进行审计。所搜集的披露会计事务所信息的173次公开发行融资交易中,德勤、普华永道、毕马威和安永共提供了100次审计服务,所涉及的交易金额占融资总额的89.4%。

4、印刷费

印刷费也是赴美公开发行融资过程中必不可少的一项开支,印刷商不仅负责印刷、分发、管理等,通常还会协助上市公司完成当前文件的归档工作。中国赴美公开发行融资的印刷费从几万到几十万美元不等,平均印刷费占上市融资总金额的0.11%。

5、其他费用

除以上常规费用外,在美公开发行融资企业还需支付市场推广支出、交易所注册费以及一些预算外的额外支出等,中国企业赴美公开发行融资历史成本数据显示,这笔费用平均占融资总额的0.46%。

总体来看,由于美国资本市场严格的法律监管和良好的融资环境,中国企业赴美公开发行融资成本相对较为容易控制,除去承销费、律师费、审计费等直接成本外,企业公开发行融资的隐形成本较低。另外,由于美国证券市场采用的是“备案制”,相比中国证券发行的审批制,企业公开发行融资的时间成本也较低。

此外,企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择,企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。

就企业的发行市盈率而言,内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板,监管环境也较香港严格。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素,而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择,主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变,另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间,其是否成功受很多外在因素限制。同时,企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验,企业在上市过程比较常见的内部问题包括:法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队,分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范,确保企业在最佳上市时机到来候,不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。